應否承認“逆向公司人格否認”制度，由公司對股東的債務承擔連帶責任？

　　答疑意見：公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。為防止股東濫用公司法基本原則損害公司債權人利益，公司法第二十三條規定了法人人格否認制度，明確了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任。從這一條款的規定看，主要是針對濫用法人人格、股東對公司債務承擔責任，即所謂的“正向人格否認”。實踐中，有觀點提出，在構成法人人格否認情形下，為保護股東債權人利益，應承認“逆向公司人格否認”，由公司對股東的債務承擔連帶責任。

　　我們認為，否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形，以矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護失衡的現象。在審判實踐中，要準確把握公司法第二十三條規定的精神，按照《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民會議紀要》）要求，根據查明的案件事實進行綜合判斷，既審慎適用，又當用則用。公司與股東不能清償其自身債務的，原則上均應以各自財產獨立承擔責任。對于股東自身債務，債權人除可執行其貨幣等財產外，也可以通過執行股東持有的公司股權實現債權。在股東與公司交易關系清晰、財產可以區分的情形下，若股東存在向公司無償轉讓財產或怠于行使對公司的債權等行為導致債權人債權難以實現的，債權人也可以通過民法典規定的撤銷權、代位權等制度尋求救濟。因此，一般情況下沒有“逆向否認法人人格”的必要。

　　但是，在出現人格混同的情況下，由于股東財產與公司財產邊界不清、無法區分，此時的人格否認將產生母子公司對債務互負連帶責任的情況。比如，實質合并破產程序中以母子公司的財產統一向所有債權人承擔責任，由此可能會在形式上產生以子公司財產為母公司債務承擔責任的效果，可以認為屬于“逆向否認法人人格”的情況。因此，所謂“逆向法人人格否認”應僅限于法人人格混同這一特定情形。

　　咨詢人：北京市高級人民法院民二庭 劉 燕

　　答疑專家：最高人民法院民二庭 梅 芳